La responsabilidad civil del director societario

Hablar de la responsabilidad civil de los directores de sociedades anónimas en Paraguay es hablar de uno de los temas más sensibles —y menos exploradas— del derecho societario. El régimen del artículo 1111 del Código Civil revela una tensión permanente entre el dinamismo natural de la actividad empresarial, que exige asumir riesgos, y la necesidad jurídica de exigir cuentas a quienes administran bienes ajenos. De allí que solo un marco equilibrado, que combine exigencia con previsibilidad, puede promover una buena administración sin paralizar la toma de decisiones.
La solidaridad e ilimitación de la responsabilidad directorial, lejos de ser un mero tecnicismo, actúan como una presunción iuris tantum de culpa colectiva que obliga al director a justificar su actuar diligente. El Código exige culpa grave —y no culpa leve— como factor de atribución, decisión legislativa que tiene su ratio legis: otorgar al director el margen necesario para actuar como un buen hombre de negocios, pero sin temor a que cualquier desacierto menor lo convierta en un potencial demandado. Desconocer este criterio equivaldría a desnaturalizar disociar el concepto de riesgo del concepto de negocio.
Otro punto crítico es la tipología de la responsabilidad: ¿contractual o extracontractual? La respuesta no es unívoca. El vínculo entre director y sociedad tiene elementos de ambas categorías, pues deriva de un acto societario —no estrictamente contractual— y, al mismo tiempo, produce efectos frente a socios, terceros y acreedores. Esta “responsabilidad compleja” demanda un análisis pormenorizado, que evite soluciones simplistas y que reconozca la necesidad de adaptar el marco interpretativo a cada supuesto fáctico. La naturaleza orgánica del directorio, más cercana a la imputación institucional que al mandato civil clásico, es clave para comprender este entramado.
Finalmente, la función preventiva de la responsabilidad civil emerge como uno de los aportes más relevantes. No se trata solo de reparar daños, sino de inducir comportamientos diligentes mediante mecanismos como la constancia de oposición en actas, la denuncia al síndico o la acción social ejercida por la asamblea. La previsibilidad surge cuando los directores conocen con claridad qué se espera de ellos, qué riesgos jurídicos enfrentan y qué herramientas pueden utilizar para mitigar su exposición.
En un entorno empresarial cada vez más sofisticado, la responsabilidad directorial debe ser entendida no como una amenaza, sino como un pilar de la gobernanza corporativa. Un régimen serio, coherente y aplicado con criterio promueve mejores decisiones, fortalece la confianza de accionistas y acreedores, y contribuye al desarrollo institucional del país.